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本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（簡稱“”）第二屆董事會第十一次會議于2021年2月27日以通訊方式發(fā)出通知，并于2021年3月5日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長徐國忠先生主持。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
為滿足未來經營發(fā)展需要，擬購買控股股東國茂減速機集團有限（以下簡稱“國茂集團”）位于常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。該宗土地及房屋建（構）筑物已經坤元資產評估有限評估，并出具了相應的《資產評估報告》。本次交易的土地及房屋建（構）筑物的評估價格為人民幣69,806,600.00元。經雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于購買土地使用權及房屋建筑物暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-006）。
本議案已經獨立董事發(fā)表明確同意的事前認可及獨立意見。關聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決。
2021年度預計與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于2021年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2021-007）。
本議案已經獨立董事發(fā)表明確同意的事前認可及獨立意見。關聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決。
下屬全資子捷諾傳動系統(tǒng)（常州）有限根據(jù)目前的經營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，將進行項目擴建，擬以現(xiàn)金出資方式對其進行增資，增資金額為人民幣20,000萬元。本次增資事項完成后，捷諾傳動注冊資本將由人民幣10,000萬元變更為人民幣30,000萬元。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于向全資子增資的公告》（公告編號：2021-008）。
本監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）第二屆監(jiān)事會第十次會議于2021年2月27日以通訊方式發(fā)出通知，2021年3月5日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議應出席監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席范淑英女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
為滿足未來經營發(fā)展需要，擬購買控股股東國茂減速機集團有限（以下簡稱“國茂集團”）位于常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。該宗土地及房屋建（構）筑物已經坤元資產評估有限評估，并出具了相應的《資產評估報告》。本次交易的土地及房屋建（構）筑物的評估價格為人民幣69,806,600.00元。經雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于購買土地使用權及房屋建筑物暨關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2021-006）。
2021年度預計與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易具體內容詳見同日披露于證券交易所網站（）的《國茂減速機股份有限關于2021年度日常關聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：2021-007）。
本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●交易內容：國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）擬購買控股股東國茂減速機集團有限（以下簡稱“國茂集團”）位于常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項。經雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格。
●根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，國茂集團為的控股股東,本次交易構成關聯(lián)交易。
●過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易：除本次關聯(lián)交易外，2020年與國茂集團發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為人民幣295.62萬元。至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內與國茂集團以及與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的關聯(lián)交易不存在超過3,000萬元，且占近一期經審計凈資產值5%以上的情形，本次交易無須提交股東大會審議。
●交易風險提示：本次交易尚需經過國茂集團股東會審議通過。截至目前，交易雙方尚未簽署相關資產轉讓協(xié)議，交易標的尚未完成過戶，敬請投資者注意投資風險。
為滿足未來經營發(fā)展需要，擬購買控股股東國茂集團位于常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。該宗土地及房屋建（構）筑物已經坤元資產評估有限評估，并出具了《國茂減速機股份有限擬收購國茂減速機集團有限單項資產市場價值評估項目資產評估報告》（坤元評報【2021】27號，以下簡稱“《評估報告》”）。本次交易的土地及房屋建（構）筑物的評估價格為人民幣69,806,600.00元。蝸輪蝸桿減速機經雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格。
根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，國茂集團為的控股股東,本次交易構成關聯(lián)交易。
2021年3月5日，第二屆董事會第十一次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關聯(lián)董事一致通過了該議案。
除本次關聯(lián)交易外，2020年與國茂集團發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額為295.62萬元。至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內與國茂集團以及與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的關聯(lián)交易不存在超過3,000萬元，且占近一期經審計凈資產值5%以上的情形，本次交易無須提交股東大會審議。
國茂集團持有50.45%的股份，為控股股東，根據(jù)《證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
經營范圍：機械零部件加工；針紡織品、普通機械、電器機械及器材、金屬材料、五金、交電、家具、木制品、紡織原料、橡塑制品銷售；房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品及技術除外（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
除上述情況外，國茂集團與之間不存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系。
截至2020年12月31日，國茂集團單體未經審計的總資產為人民幣172,555.13萬元，凈資產為人民幣172,479.36萬元，2020年度營業(yè)收入為人民幣2,325.36萬元，凈利潤為人民幣3,438.47萬元。
本次購買標的為常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。
上述交易標的為國茂集團所有，產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。其中，國茂集團將L區(qū)廠房南兩跨對外出租給第三方使用，租賃面積為6,000平方米，租賃期限為五年，但不妨礙權屬轉移。交易標的交割完成后，前述租金將由收取。
房屋建筑物為1項，建筑面積30,122.33平方米，為1幢L區(qū)廠房，竣工于2012年3月，結構為框架結構，日常保養(yǎng)維護良好，整體成新較好；構筑物及其他輔助設施9項，主要包括庫房、門衛(wèi)、道路、圍墻、加氣室和簡易棚等，建于2012年3月-2020年12月。上述建（構）筑物均建于上述《國有土地使用證》編號為武國用(2015)第23239號宗地上。
根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務資格的坤元資產評估有限出具的《評估報告》以及相關資產評估說明，截至資產評估基準日2021年1月31日，各類資產的具體評估方法如下：
對于建（構）筑物類固定資產，由于其鄰近區(qū)域類似建筑物市場交易不活躍和工業(yè)類廠房未來預期正常收益存在很大的不確定性，故本次評估選用成本法。該類建筑物的評估值中不包含相應土地使用權的評估價值。
由于未能取得工程竣工決算書，根據(jù)類似工程建安單價，對結構、層高、裝飾、基礎和材料價格進行比較、修正，蝸輪蝸桿減速機從而得到該工業(yè)廠房的建安類比單價為1,376元/平方米。
重置單價＝重置建安工程造價＋前期及其他費用+建筑規(guī)費+應付利息+開發(fā)利潤
L區(qū)廠房成新率分別按年限法、完損等級打分法計算，再加權平均綜合評定成新率。L區(qū)廠房的綜合成新率取定為82.00%。
對于無形資產—土地使用權，蝸輪蝸桿減速機由于評估對象為位于常州市武進區(qū)的工業(yè)用地，同類土地市場較為活躍，因此，本次評估采用市場法進行評估。同一區(qū)域與交易標的類似物業(yè)交易情況具體比較情況如下：
在《評估報告》所揭示的評估假設基礎上，本次交易所涉及的國茂集團部分土地及房屋建（構）筑物的評估價格為人民幣69,806,600.00元。經雙方協(xié)商確定，以評估價格人民幣69,806,600.00元為本次交易的成交價格。
1、交易標的：位于常州市武進區(qū)高新技術開發(fā)西湖路111號的1宗工業(yè)用地使用權及其地上房屋建（構）筑物10項，合計土地面積49,094.79平方米，廠房建筑面積30,122.33平方米。
2、標的資產轉讓對價：雙方一致同意，甲方向乙方轉讓標的資產的總價款以標的資產的評估值為基準確定，即人民幣69,806,600.00元整。
雙方一致同意，自本合同簽署后10個工作日內，乙方一次性以銀行轉帳方式，向甲方付清全部轉讓款，即人民幣69,806,600.00元。
雙方一致同意,標的資產的交割應當在乙方付清全部轉讓款之日起20個工作日內完成。
5、稅費：因標的資產轉讓而發(fā)生的過戶登記費、稅費等相關費用按照有關法律規(guī)定，由雙方各自承擔。
?。?）如因甲方原因造成標的資產交割逾期，每逾期一日，甲方應當向乙方支付千分之一的違約金；逾期超過30個日歷日未完成交割的，乙方有權解除本合同，屆時甲方應按本協(xié)議約定的轉讓價款總額的10%向乙方支付違約金。
?。?）任何一方違反本合同的約定給另一方造成損失的，應當由違約方負責對另一方進行賠償。
本合同經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后成立，自下列條件全部滿足后生效：
本次關聯(lián)交易是為了滿足未來經營發(fā)展需要，符合發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次交易價格以專業(yè)的獨立第三方資產評估機構的評估價值為定價依據(jù)，并經交易雙方協(xié)商一致確定，定價公平、合理，不存在損害上市及中小股東利益的情形。該項關聯(lián)交易為偶發(fā)性關聯(lián)交易。本次交易為現(xiàn)金交易，目前現(xiàn)金流充足，預計本次交易不會對未來財務狀況、經營成果產生重大影響。
2021年3月5日，第二屆董事會第十一次會議以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項關聯(lián)交易事項，關聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，其余非關聯(lián)董事一致通過了該議案；獨立董事對上述關聯(lián)交易出具了事前認可的書面意見，并發(fā)表了獨立意見，認為：本次董事會在對該議案的審議表決中，關聯(lián)董事予以回避，本次關聯(lián)交易決策和表決程序合法有效；該關聯(lián)交易的價格以專業(yè)的獨立第三方資產評估機構的評估價值為定價依據(jù)，并經交易雙方協(xié)商一致確定，定價公平、合理，不存在損害上市及中小股東利益的情形，符合相關法律法規(guī)及《章程》的規(guī)定。
5、坤元資產評估有限出具的《國茂減速機股份有限擬收購國茂減速機集團有限單項資產市場價值評估項目資產評估報告》。
本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●2021年度日常關聯(lián)交易預計事項，已經第二屆董事會第十一次會議審議通過，該事項無需提交股東大會審議。
●本次預計2021年度日常關聯(lián)交易是日常經營和業(yè)務發(fā)展需要，且關聯(lián)交易定價公允，金額較小，對的獨立性不產生實質性影響，不會對關聯(lián)方形成依賴，不存在損害和全體股東利益的情況。
2021年3月5日，國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）第二屆董事會第十一次會議審議通過了《關于預計2021年度日常關聯(lián)交易的議案》，關聯(lián)董事徐國忠、徐彬回避表決，其他非關聯(lián)董事以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案。
獨立董事事前認可了該事項，同意提交董事會審議。獨立董事發(fā)表獨立意見認為：對2021年度日常關聯(lián)交易的預計遵循公開、公平、公正的原則，定價公允合理，相關日常關聯(lián)交易均為日常生產經營活動所需，不會對獨立性構成影響，亦不會因上述交易而對關聯(lián)方形成依賴。董事會審議該議案時，關聯(lián)董事回避表決，審議程序合法有效，符合中國證監(jiān)會、證券交易所及《章程》的有關規(guī)定，不存在損害和中小股東利益的情形。
注：（1）2020年實際發(fā)生金額未經審計，終關聯(lián)交易金額以年審會計師審定的數(shù)據(jù)為準。
?。?）2021年預計金額包含及下屬分、控股子與關聯(lián)人發(fā)生的金額。
經營范圍：鐵鑄件制造、加工；金屬材料、鑄鍛件及通用零部件、焦炭、塑料制品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
與的關聯(lián)關系：實際控制人之一沈惠萍之兄沈志平、沈志平之妻許紅峰合計持股的企業(yè)。
經營范圍：交流直流電機、感應伺服電機、同步伺服電機、電器機械、工業(yè)控制器材、儀器儀表、通信設備、行星齒輪減速機及配件、工業(yè)控制計算機配件的研發(fā)、生產、銷售、維修、技術服務、技術咨詢；工業(yè)控制計算機軟件、網絡技術的研發(fā)、銷售；機電一體化系統(tǒng)的設計、安裝、調試；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
與的關聯(lián)關系：參股20%的企業(yè)。未來十二個月內可能派駐董事、高級管理人員擔任該企業(yè)的董事。
主要財務數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，智馬科技有限未經審計的總資產為人民幣8,503.93萬元，凈資產為人民幣5,883.27萬元，2020年度營業(yè)收入為人民幣7,648.49萬元，凈利潤為人民幣486.66萬元。
經營范圍：機械零部件加工；針紡織品、普通機械、電器機械及器材、金屬材料、五金、交電、家具、木制品、紡織原料、橡塑制品銷售；房屋租賃；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務，但國家限定企業(yè)經營或禁止進出口的商品及技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）
主要財務數(shù)據(jù)：截至2020年12月31日，國茂減速機集團有限單體未經審計的總資產為人民幣172,555.13萬元，凈資產為人民幣172,479.36萬元，2020年度營業(yè)收入為人民幣2,325.36萬元，凈利潤為人民幣3,438.47萬元。
2021年度預計與關聯(lián)方之間發(fā)生的日常關聯(lián)交易，主要是為滿足正常生產經營所發(fā)生的采購配件、商品、接受勞務、租賃房屋等關聯(lián)交易。與關聯(lián)方本著公平、公正、合理和公允的原則，以市場價格水平和行業(yè)慣例為定價依據(jù),不存在損害及中小股東利益的情況。
2021年度預計關聯(lián)交易符合日常經營和業(yè)務發(fā)展需要且能充分利用關聯(lián)方擁有的資源和優(yōu)勢，實現(xiàn)資源合理配置，定價模式符合公允、信用、公平公正的原則，不存在損害和其他股東利益的情形，上述交易不影響本獨立性，的主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯(lián)人形成依賴。
本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
●特別風險提示：本次增資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但仍然可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險，敬請廣大投資者關注投資風險。
●本次增資事項不構成關聯(lián)交易，不屬于《上市重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）下屬全資子捷諾傳動系統(tǒng)（常州）有限（以下簡稱“捷諾傳動”）根據(jù)目前的經營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，將進行項目擴建，擬以現(xiàn)金出資方式對捷諾傳動進行增資，增資金額為人民幣20,000萬元。本次增資事項完成后，捷諾傳動注冊資本將由人民幣10,000萬元變更為人民幣30,000萬元。
2021年3月5日，召開第二屆董事會第十一次會議，審議通過《關于向全資子增資的議案》，根據(jù)《章程》的有關規(guī)定，上述事項在董事會的審批權限范圍內，無需提交股東大會審議。
（三）本次增資事項不構成關聯(lián)交易，不屬于《上市重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組情形。
8、經營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）
一般項目：電機制造；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；機械電氣設備制造；軸承、齒輪和傳動部件制造；軸承、齒輪和傳動部件銷售；電氣機械設備銷售；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置制造；齒輪及齒輪減、變速箱制造；齒輪及齒輪減、變速箱銷售；通用設備修理；機械零件、零部件加工；機械零件、零部件銷售；高速精密齒輪傳動裝置銷售；通用零部件制造（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）
本次對捷諾傳動的增資，是基于捷諾傳動經營發(fā)展的需要，有利于其開拓減速機高端市場。本次增資不會導致合并報表范圍發(fā)生變化，符合的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠規(guī)劃，符合及全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況。
本次增資符合戰(zhàn)略規(guī)劃，但仍然可能面臨市場、經營等各方面不確定因素帶來的風險。將加強對捷諾傳動的管控，督促其穩(wěn)步推進擴產項目的建設實施，提高資金使用效率，加強風險管控，力爭取得良好的投資回報。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
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