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本董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（簡稱“本”）屆董事會第二十二次會議于2019年6月19日以通訊方式發(fā)出通知，2019年6月24日以現(xiàn)場結合通訊方式召開。會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長徐國忠先生主持。高級管理人員列席會議。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
股票已于2019年6月14日在證券交易所上市。本次公開發(fā)行股票完成后，總股本由37,894.74萬股增加至46,332.74萬股，注冊資本由人民幣37,894.74萬元增加至46,332.74萬元，類型由“股份有限（非上市）”變更為“股份有限（上市）”。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關于變更注冊資本、類型、營業(yè)期限并修訂〈章程〉的公告》（公告編號：2019-004）。
股票發(fā)行完成后，注冊資本、類型發(fā)生了變化。章程根據(jù)《法（2018年修正）》、《上市章程指引（2019年修訂）》和《證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）》的有關規(guī)定發(fā)生了變化，結合首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的實際情況，對《章程（草案）》中的有關條款進行了修訂；同時，對《章程（草案）》中營業(yè)期限的有關條款進行了修訂。
（四）審議通過了《關于修訂董事會戰(zhàn)略委員會工作制度、薪酬委員會工作制度、提名委員會工作制度、審計委員會工作制度的議案》
國茂減速機股份有限現(xiàn)為上市，為進一步規(guī)范治理，保障董事會各專門委員會的職權行使，修訂了原《董事會戰(zhàn)略委員會工作制度》、《董事會薪酬委員會工作制度》、《董事會提名委員會工作制度》、《董事會審計委員會工作制度》。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《董事會戰(zhàn)略委員會工作制度》、《董事會薪酬委員會工作制度》、《董事會提名委員會工作制度》、《董事會審計委員會工作制度》。
根據(jù)的戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務發(fā)展需要，更好地展開經(jīng)營、承接業(yè)務和拓展市場，擬設立南京分。
在本次募集資金到位前，因經(jīng)營需要，先行實施了部分募投項目，并以自有資金先行投入。以自籌資金預先投入募投項目的，將擬用募集資金置換該部分金額。截至2019年6月11日，以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資額為222,076,073.50元，本次擬使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的金額為222,076,073.50元。
本議案已經(jīng)獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見，保薦機構出具了專項核查意見，會計師事務所出具了鑒證報告。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的公告》（公告編號：2019-005）。
為提高募集資金使用效率，適當增加收益并減少財務費用，在確保不影響募集資金投資計劃的情況下，擬使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品。在授權期限內使用合計不超過人民幣2.5億元的閑置募集資金購買安全性高、流動性好、保本型的理財產(chǎn)品，管理期限不超過12個月，理財產(chǎn)品到期后將及時轉回募集資金專戶進行管理或續(xù)存，在上述額度及決議有效期內，可循環(huán)滾動使用。授權使用期限自董事會審議通過該事項之日起1年內有效，同時，授權董事長在上述額度內簽署相關合同文件，財務部負責組織實施。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2019-006）。
為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響正常經(jīng)營的情況下，擬使用部分閑置自有資金投資于銀行、證券或信托等金融機構的低風險理財產(chǎn)品。在授權期限內使用合計不超過人民幣3億元的閑置自有資金購買理財產(chǎn)品，在上述額度內，資金可以滾動使用。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號：2019-007）。
于2019年6月24日召開的屆董事會第二十二次會議審議通過的部分議案涉及股東大會的職權，特提請召開2019年第二次臨時股東大會。
具體內容詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2019-008）。
本監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）屆監(jiān)事會第十三次會議于2019年6月19日以通訊方式發(fā)出通知，2019年6月24日以通訊方式召開。會議應出席監(jiān)事3人，實際出席會議監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席范淑英女士主持。本次會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和章程的規(guī)定。
審議本次置換募集資金的程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害和股東利益的情形，同意以本次募集資金222,076,073.50元人民幣置換預先投入募投項目的自籌資金。
在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，該事項及其決策程序符合法律法規(guī)和的有關規(guī)定，不存在損害及全體股東利益的情形。
在不影響正常經(jīng)營的情況下，對閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，該事項及其決策程序符合法律法規(guī)和的有關規(guī)定，不存在損害及全體股東利益的情形。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）于2019年6月24日召開了屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于變更注冊資本及類型的議案》、《關于變更營業(yè)期限的議案》、《關于修訂章程的議案》?，F(xiàn)將有關情況公告如下：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準國茂減速機股份有限首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2019]916號）核準，并經(jīng)證券交易所同意，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）8438萬股，股票已于2019年6月14日在證券交易所上市。本次公開發(fā)行股票完成后，總股本由37,894.74萬股增加至46,332.74萬股，注冊資本由人民幣37,894.74萬元增加至46,332.74萬元，類型由“股份有限（非上市）”變更為“股份有限（上市）”。
現(xiàn)為上市，因業(yè)務發(fā)展需要，擬變更營業(yè)期限，具體信息如下：
根據(jù)《法（2018年修正）》、《上市章程指引（2019年修訂）》和《證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）》的有關規(guī)定發(fā)生了變化，結合首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的實際情況，對《章程（草案）》中的有關條款進行了修訂；同時，對《章程（草案）》中營業(yè)期限的有關條款進行了修訂；具體情況如下：
上述事項尚需提交股東大會審議，修訂后的《章程》詳見同日披露于證券交易所網(wǎng)站（）的《國茂減速機股份有限章程》。
● 國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）使用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的金額為222,076,073.50元，符合募集資金到賬后6個月內進行置換的規(guī)定。
● 于2019年6月24日召開的屆董事會第二十二次會議、屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，現(xiàn)將具體情況公告如下：
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準國茂減速機股份有限首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2019]916號）核準，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）84,380,000股，發(fā)行價格為10.35元/股，募集資金總額873,333,000.00元，扣除各項發(fā)行費用73,333,000.00元，實際募集資金凈額為人民幣800,000,000.00元。
上述募集資金已于2019年6月11日全部到位，資金到位情況已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并出具信會師報字[2019]第ZF10566號《驗資報告》。已將上述募集資金存放于募集資金專項賬戶管理。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，本次募集資金投資項目及使用計劃如下：
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票招股說明書》，為加快項目建設以滿足發(fā)展需要，在募集資金到位之前，將根據(jù)項目進度的實際情況以自有資金或自籌資金先行投入上述項目，待募集資金到位后，按有關募集資金使用管理的相關規(guī)定置換本次發(fā)行前已投入使用的自籌資金。
在本次募集資金到位前，為不影響項目建設進度，根據(jù)實際情況，以自籌資金對募集資金投資項目進行了前期投入。截至2019年6月11日，以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際投資金額為人民幣222,076,073.50元，具體情況如下：
上述自籌資金預先投入金額已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）專項審核，并出具了信會師報字[2019]第ZF10586號《國茂減速機股份有限募集資金置換專項鑒證報告》。
四、本次以募集資金置換預先已投入自籌資金的董事會審議程序以及是否符合監(jiān)管要求
2019年6月24日，屆董事會第二十二次會議和屆監(jiān)事會第十三次會議分別審議通過了《關于使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的議案》，同意使用募集資金人民幣222,076,073.50元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過6個月，符合相關法律法規(guī)的要求。本次以募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金符合《中國證監(jiān)會上市監(jiān)管指引第 2 號--上市募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《證券交易所上市募集資金管理辦法（2013年修訂）》的相關規(guī)定，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，本次置換不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不影響募集資金投資項目的正常進行。
獨立董事認為：本次使用募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金，有利于提高募集資金使用效率，其內容及程序均符合《上市監(jiān)管指引第2號一上市募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《募集資金專項存儲及使用管理制度》等相關規(guī)定，不影響募集資金投資計劃的正常運行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形。同意使用募集資金人民幣222,076,073.50元置換預先投入募投項目的自籌資金。
監(jiān)事會認為：審議本次置換募集資金的程序符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害和股東利益的情形，同意以本次募集資金222,076,073.50元人民幣置換預先投入募投項目的自籌資金。
經(jīng)核查，保薦機構認為，國茂股份本次使用募集資金人民幣222,076,073.50元置換預先投入募投項目自籌資金的事項已經(jīng)屆董事會第二十二次會議和屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，且本次募集資金置換的時間距募集資金到賬時間未超過六個月，符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于上市募集資金使用的相關規(guī)定；本次募集資金置換沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
綜上，保薦機構對使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項無異議。
會計師事務所認為，管理層編制的《關于以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的專項說明》符合《上市監(jiān)管指引第2號-上市募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《證券交易所上市募集資金管理辦法》（2013年修訂）的規(guī)定，在所有重大方面如實反映了截至2019年6月11日止以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況。
4、保薦機構出具的《國泰君安證券股份有限關于國茂減速機股份有限使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的核查意見》。
5、立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《國茂減速機股份有限募集資金置換專項鑒證報告》；
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）屆董事會第二十二次會議、屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意為提高募集資金使用效率，在確保不影響募集資金投資計劃的情況下，在授權期限內使用合計不超過人民幣2.5億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。在上述額度內，資金可滾動使用，自董事會審議通過之日起一年內有效。
?。ㄒ唬┍敬问褂貌糠珠e置募集資金進行現(xiàn)金管理是在確保不影響募集資金投資計劃實施，有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響募集資金項目的開展和建設進程，不存在損害和股東利益的情形。
?。ǘ┩ㄟ^對部分閑置的募集資金進行適度、適時的現(xiàn)金管理，可以提高資金的使用效率，獲得一定的投資效益，有利于為和股東獲取較好的投資回報。
?。ㄒ唬┻M行現(xiàn)金管理時，將選擇安全性高、流動性好、保本型的理財產(chǎn)品，管理期限不超過12個月，理財產(chǎn)品到期后將及時轉回募集資金專戶進行管理或續(xù)存。
?。ǘ崟r分析和跟蹤產(chǎn)品的凈值變動情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。
?。ㄈ┆毩⒍?、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。
在符合國家法律法規(guī)及保障投資資金安全的前提下，使用閑置募集資金用于購買安全性高、流動性好、保本型的理財產(chǎn)品，有利于提高募集資金使用效率，能夠獲得一定的投資效益，不存在變相改變募集資金用途的行為，不會影響募集資金項目建設和募集資金使用。也不會對經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合和全體股東利益。相關審批程序符合法律法規(guī)及章程的相關規(guī)定。使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品,是在確保日常經(jīng)營資金需求和資金安全的前提下實施，不影響日常資金正常周轉需要，不會影響主營業(yè)務的正常發(fā)展。同意在決議有效期內使用不超過人民幣2.5億元暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，選擇適當?shù)臅r機購買安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品。
經(jīng)核查，保薦機構認為，國茂股份在授權期限內使用合計不超過人民幣2.5億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項已經(jīng)屆董事會第二十二次會議和屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，符合中國證監(jiān)會、證券交易所關于上市募集資金使用的相關規(guī)定；使用的部分閑置募集資金沒有與募投項目的實施計劃相抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
4、保薦機構出具的《國泰君安證券股份有限關于國茂減速機股份有限使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見》。
國茂減速機股份有限（以下簡稱“”）屆董事會第二十二次會議、屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于使用部分閑置自有資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意為提高自有資金使用效率，在不影響正常經(jīng)營的情況下，在授權期限內使用合計不超過人民幣3億元的閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，在上述額度內，資金可以滾動使用。授權使用期限自董事會審議通過該事項之日起1年內有效。
?。ㄒ唬┦褂瞄e置自有資金進行現(xiàn)金管理是在符合國家法律法規(guī)，確保不影響日常運營和資金安全的前提下進行的，不會影響日常資金周轉需要，不會影響主營業(yè)務的正常開展。
（二）通過適度理財，可以提高資金使用效率，獲得一定的投資收益，為股東謀取更多的投資回報。
（一）董事會授權董事長在上述額度內簽署相關合同文件，財務部負責組織實施。財務部將及時分析和跟蹤理財產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響資金安全的風險因素，將及時采取相應措施，控制投資風險。
（二）已按相關法律法規(guī)要求，建立健全資金管理的專項制度，規(guī)范現(xiàn)金管理的審批和執(zhí)行程序，確?，F(xiàn)金管理事宜的有效開展和規(guī)范運行。
?。ㄈ┆毩⒍掠袡鄬Y金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以聘請專業(yè)機構進行審計。
獨立董事認為：為提高資金使用效率，合理利用閑置資金，在不影響正常經(jīng)營的情況下，擬利用閑置自有資金投資于銀行、證券或信托等金融機構的低風險理財產(chǎn)品，以增加收益，為和股東謀取較好的投資回報。不會對經(jīng)營活動造成不利影響，不存在損害及全體股東，特別是中小股東利益的情形，符合和全體股東利益。相關審批程序符合法律法規(guī)及章程的相關規(guī)定。同意在決議有效期內使用不超過3億元的閑置自有資金進行現(xiàn)金管理。
監(jiān)事會認為：在不影響正常經(jīng)營的情況下，對閑置自有資金進行現(xiàn)金管理，該事項及其決策程序符合法律法規(guī)和的有關規(guī)定，不存在損害及全體股東利益的情形。
(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式
召開地點：省常州市武進高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)龍潛路98號 國茂減速機股份有限聯(lián)合辦公樓3樓會議室
采用證券交易所網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《證券交易所上市股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。
以上議案已經(jīng)屆董事會第二十二次會議審議通過，內容詳見2019年6月26日刊登在《中國證券報》、《證券報》、《證券時報》、《證券日報》及證券交易所網(wǎng)站（）的公告。
(一) 本股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二) 股東通過證券交易所股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以次投票結果為準。
(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任分登記在冊的股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是股東。
（一）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、股東帳戶卡、法定代表人身份證復印件，代理人另加持法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書及代理人身份證；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡，代理人另加持個人股東依法出具的授權委托書及代理人身份證到證券部辦理登記手續(xù)。異地股東可通過信函、傳真方式登記（以傳真方式登記的股東須在出席現(xiàn)場會議時攜帶上述材料原件并提交給本查驗），并經(jīng)確認后有效。
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2019年7月11日召開的貴2019年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。
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